삼성물산·제일모직 합병 성사…69.5% 찬성

Published : Jul 17, 2015 - 10:03 Updated : Jul 17, 2015 - 14:16

삼성물산과 제일모직의 합병안이 통과됐다.

삼성물산은 17일 서울 서초구 양재동 aT센터 5층 대회의실에서 임시 주주총회를 열어 제1호 의안인 제일모직과의 합병계약서 승인의 건을 찬성률 69.53%로 가결했다 .

주총 의장인 최치훈 삼성물산 건설부문 대표이사는 이날 낮 12시47분께 "1억3천 235만5천800주가 투표에 참여해 이중 총 9천202만3천660주가 찬성했다"고 밝혔다.

이날 주총에서 위임장을 제출하거나 현장 표결로 의결권을 행사한 주식의 참석 률은 83.57%로 집계됐다. 전체 주식 총수(1억5천621만7천764주)에 대비한 합병 찬성 률은 58.91%다.

이로써 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 합병 저지 시도는 불발에 그쳤다.

엘리엇은 지난달 삼성물산 지분 매입 공시 이후 지속적으로 합병반대 의견을 표출하고 법원에 주총결의금지 가처분 신청을 내는 등 법적 다툼을 벌여왔다.

삼성물산은 표결에서 특수관계인·계열사(13.92%)와 KCC(5.96%), 국민연금(11.2 1%)의 찬성표에다 국민연금 외 국내기관(11.05%) 대다수의 지지를 확보한 것으로 알 려졌다. 24.33%의 소액주주 중 일정 부분도 합병안 찬성 쪽에 표를 던진 것으로 분 석된다.

확실한 반대표는 엘리엇(7.12%)과 메이슨캐피탈(2.18%)을 포함한 외국인 및 소 액주주 일부인 것으로 보인다.

이날 오후 1시20분 현재 엘리엇이 주주제안한 현물배당(2호 의안) 안건은 부결 됐고 중간배당(3호 의안)에 대한 표결이 진행되고 있다.

앞서 제일모직도 이날 오전 9시 서울 중구 태평로 2가 삼성생명빌딩 1 층 컨퍼런스홀에서 임시 주총을 열고 삼성물산과의 합병계약서 승인의 건을 통과시 켰다.

이로써 삼성물산과 제일모직은 9월1일자로 합병해 통합 삼성물산으로 출범하게 됐다.

법인사명은 글로벌 브랜드 인지도와 그룹 창업정신을 계승하는 차원에서 삼성물 산을 사용한다.

합병회사는 오는 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 목표로 세워놓고 있다.

51.2%의 지분을 보유한 그룹 신수종사업 바이오부문에서 2조원 이상의 시너지효과를 목표로 한다.

합병 반대주주는 주총일로부터 20일내에 회사에 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

삼성물산 주식매수청구권 한도는 1조5천억원이다.

주식매수청구권 가격이 5만7천234원인데 지난 16일 종가 기준 주가가 6만9천300 원으로 20%가량 높아 대규모 주식매수청구권이 행사되지는 않을 것으로 예상된다.

합병법인은 9월4일 기업결합신고와 합병등기를 완결하고 9월15일 합병신주를 상 장한다.

통합 삼성물산은 삼성그룹의 사실상 지주회사(De Facto Holding Company)로서 위상을 갖춰 미래 신수종 사업을 주도하고 그룹 성장을 견인할 전망이다.

이번 합병 성사로 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성전기·삼성SDI→삼성물산 →삼성전자로 이어지던 삼성그룹의 복잡한 순환출자구조가 통합 삼성물산→삼성생명 ·삼성전자로 단순화됐다.

특히 이재용 삼성전자 부회장이 실질적 지주사인 통합 삼성물산의 최대주주로 올라서 그룹 전반에 대한 지배력을 강화하게 됐다.

아울러 이 부회장으로의 그룹 경영권 승계작업도 한층 속도를 낼 것으로 관측된 다.

제일모직 지분 23.2%를 보유한 이 부회장은 통합 삼성물산에서 16.5%의 지분을 보유하게 된다.

동생인 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 패션부문 사장은 각각 5.5%의 지분을 갖게 된다. (연합)

<관련 영문 기사>

Shareholders of two Samsung units approve merger

Shareholders of Samsung C&T Corp. and Cheil Industries Inc., two key units of Samsung Group, voted for their merger on Friday, paving the way for a smooth leadership transfer at South Korea's top conglomerate.

The approval is expected to boost Samsung's plan to hand over the group leadership to Lee Jay-yong, the son of the group's patriarch Lee Kun-hee, who has been bedridden for more than a year after a heart attack.

It also marks a victory for South Korea's most powerful corporate empire against U.S. hedge fund Elliott Associates, which sought to block the merger, calling it a low-ball deal.

At an emergency shareholder meeting, 69.53 percent of Samsung C&T shareholders gave the nod to the proposal to merge with Cheil Industries Inc., the group's de facto holding firm.

The company needed yes votes from two-thirds of the attendance, or 55.7 percent, and a third of outstanding shares to proceed with the merger plan. The attendance rate came to 83.6 percent.

Cheil Industries also passed the takeover bid in an unanimous vote from 2,773 shareholders, or 85.8 percent of the shares, at a separate shareholder meeting held around the same time.

In late May, the two Samsung units announced the plan for a merger, claiming the proposed all-stock deal worth 8.9 trillion won

($7.8 billion) will create synergy for the new entity, with a high growth potential in construction, food and beverages and biopharmaceuticals to a global reach.

The merged entity is scheduled to set sail on Sept. 1. If the merger is completed, Jay-yong will emerge as the biggest shareholder of the merged entity with a 16.5 percent stake, cementing his grip on the sprawling business empire.

Before casting ballots, Samsung C&T shareholders engaged in a heated debate over the pros and cons of the proposed merger.

"Elliott has been opposing the move, and there has been various reports regarding to our intent," Choi Young-ik, a lawyer representing Elliot, said at the meeting. "This merger must not be approved as around 7 to 8 trillion won of our assets will be handed over to Cheil Industries without any compensation."

Elliott, the third-largest shareholder in Samsung C&T, claimed several advisory firms have backed its stance, saying that Samsung is oppressing shareholders by selling treasury shares, which amounts to a 5.96 percent stake, to KCC Corp. in a bid to win approval for the merger at the shareholder meeting.

"There must be another intent behind the move to forcibly conduct the merger despite strong opposition," Elliot said. "We basically support the restructuring move, but it should be conducted in a more shareholder-friendly way."

Supporters stressed the merger should be carried out as proposed, saying it could help Samsung C&T find sources of growth.

"Samsung C&T has grown a lot via a merger of Samsung's trade and construction units. Around 20 years have passed since, and it is now very hard to continue growth with the existing businesses,"an individual shareholder said.

Samsung C&T and Elliott have been embroiled in a proxy fight to gather more votes for each other's claim. Samsung took out an massive ad campaign via local media outlets, urging shareholders to support the plan.

Elliott applied for court injunctions in Seoul to stop the Friday shareholder meeting and nullify the builder's treasury shares sale to one of its shareholders.

Last week, the Seoul Central District Court threw down Elliot's requests and the Seoul High Court rejected appeals on both cases Thursday. (Yonhap)